Algemene Voorwaarden van Jansen Services & Solutions

1. Definities In deze algemene voorwaarden hebben de volgende termen de

daarachter vermelde betekenis: “Apparatuur”: de in het kader van de Overeenkomst

door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever (af)geleverde c.q. te leveren apparatuur

(onder meer desktop, scherm, laptop, printer, server en andere hardware) voor

informatieverwerking of -vastlegging, en de daartoe behorende onderdelen en

randapparatuur; “Informatiedragers”: alle formulieren, ponskaarten en banden,

magnetische banden en schijven, zoals tapes, CD-roms en DVD’s, en alle overige

middelen waarop gegevens, Materialen en/of Programmatuur zijn of kunnen worden

vastgelegd; “Incident”: een onderbreking als gevolg van een Storing; “Materialen”:

alle modellen, tekeningen, schema’s, data, (elektronische) databestanden,

documentatie, werkinstructies, papieren, voorbeelden, adviezen, ideeen, brochures,

catalogi, geschriften en afleidingen daarvan, die in het kader van de Overeenkomst

door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking zijn/worden gesteld;

“Meerwerk”: alle werkzaamheden buiten de Opdracht; “On Site Support”: de in het

kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden op

locatie van Opdrachtgever; “Opdrachtbevestiging”: de schriftelijke bevestiging door

Opdrachtnemer van (de inhoud van) de Opdracht; “Opdrachtgever”: iedere

rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in het kader van een beroep of

bedrijf die mondeling of schriftelijk met Opdrachtnemer een verbintenis is aangegaan,

dan wel van Opdrachtnemer een aanbod daartoe heeft ontvangen dan wel aan

Opdrachtnemer een aanbod daartoe heeft gedaan, en behalve deze ook diens

vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n) en rechtverkrijgende(n) onder algemene of

bijzondere titel, zijnde de wederpartij; “Opdrachtnemer”: Jansen Services &

Solutions, gevestigd te Lelystad en kantoorhoudende te (3891 ZB) Zeewolde aan

Zandplaat 19, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

voor Flevoland onder nummer 39100937, tevens handelend onder de naam “Jansen

Services & Solutions”, zijnde de gebruiker van deze algemene voorwaarden;

“Opdracht”: de tussen Partijen overeengekomen opdracht zoals vermeld in de

Overeenkomst, die Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever ten behoeve van

deze dient te verrichten; “Overeenkomst”: de tussen Partijen gesloten overeenkomst

inclusief de bijbehorende bijlagen; “Partij”: Opdrachtgever en Opdrachtnemer

individueel; “Partijen”: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk;

“Programmatuur”: de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever (af)geleverde c.q. te

leveren Standaardprogrammatuur, Basisprogrammatuur en Maatwerkprogrammatuur;

“Remote Support”: de in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer te

verrichten werkzaamheden op afstand door middel van een telefonische- of

internetverbinding; “Reparatietijd”: de tijd die gedurende de Serviceperiode

verstrijkt vanaf het moment dat een Incident wordt gemeld bij Opdrachtnemer tot

het moment dat de Storing door Opdrachtnemer is opgelost;

“Standaardprogrammatuur”: door Opdrachtnemer (af)geleverde programmatuur,

welke niet door Opdrachtnemer zelf is ontwikkeld, doch van derden is betrokken;

“Storing”: een defect aan (een deel van) de Apparatuur en/of Programmatuur en/of

andere apparatuur en/of programmatuur van Opdrachtgever of een verstoring van

de correcte werking daarvan; “Support”: On Site Support en Remote Support;

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn exclusief van toepassing op en maken een

integraal onderdeel uit van alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, leveranties, en

dergelijke, in welke vorm ook, van Opdrachtnemer, alle Opdrachten en alle

Overeenkomsten en op hieruit voortvloeiende overeenkomsten en verdere

(rechts)handelingen van Opdrachtnemer met, voor of jegens Opdrachtgever.

2.2 Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze

uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De algemene

voorwaarden waarvan dan niet wordt afgeweken, blijven onverkort van toepassing.

2.3 Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle aanbiedingen,

offertes, prijsopgaven, leveranties en dergelijke, in welke vorm ook, van

Opdrachtnemer, alle Opdrachten en alle Overeenkomsten en op hieruit

voortvloeiende overeenkomsten en verdere (rechts)handelingen van Opdrachtnemer

met, voor of jegens Opdrachtgever, voor de uitvoering waarvan Opdrachtnemer van

de diensten van (niet-)ondergeschikte hulppersonen gebruikmaakt.

2.4 Eigen algemene voorwaarden van Opdrachtgever en/of algemene voorwaarden

van een derde welke Opdrachtgever van toepassing wenst te verklaren, zijn niet van

toepassing tenzij Opdrachtnemer die algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk

uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Een dergelijke aanvaarding kan niet worden

afgeleid uit de omstandigheid dat Opdrachtnemer een mededeling van

Opdrachtgever dat Opdrachtgever deze algemene voorwaarden niet aanvaardt en

zijn eigen algemene voorwaarden en/of algemene voorwaarden van een derde van

toepassing verklaart, onweersproken laat.

2.5 Indien de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer eenmaal van toepassing

zijn, zijn deze algemene voorwaarden ook zonder nadere van toepassing verklaring

van toepassing op nieuwe aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, leveranties en

dergelijke, in welke vorm ook, van Opdrachtnemer aan, opdrachten van en

overeenkomsten met Opdrachtgever en op hieruit voortvloeiende overeenkomsten

en verdere (rechts)handelingen van Opdrachtnemer met, voor of jegens

Opdrachtgever, tenzij dan uitdrukkelijk schriftelijk uitgesloten.

2.6 Indien Opdrachtnemer niet steeds de strikte naleving van deze algemene

voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat deze algemene voorwaarden

niet van toepassing zouden zijn, noch dat Opdrachtnemer het recht verliest in de

toekomst al dan niet in soortgelijke gevallen wel strikte naleving van deze algemene

voorwaarden te verlangen.

2.7 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd eenzijdig deze algemene voorwaarden

aan te passen. Van de aanpassing van deze algemene voorwaarden doet

Opdrachtnemer mededeling aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever niet binnen

30 dagen na de mededeling daarvan bezwaar maakt tegen de aanpassing van deze

algemene voorwaarden, gelden deze aangepaste algemene voorwaarden als door

Opdrachtgever aanvaard. Indien Opdrachtgever wel binnen 30 dagen na de

mededeling daarvan bezwaar maakt tegen de aanpassingen van deze algemene

voorwaarden, gelden de “oude” algemene voorwaarden onverkort.

2.8 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is, vernietigd wordt

dan wel (in rechte) als onredelijk bezwarend wordt aangemerkt, blijven de overige

bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht en worden Partijen

geacht een geldig vervangend beding overeengekomen te zijn dat het nietige c.q.

vernietigde c.q. onredelijk bezwarende beding naar doel, strekking en reikwijdte

zoveel mogelijk benadert.

3. Aanbiedingen/Offertes/Prijsopgaven

3.1 Alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven en dergelijke, in welke vorm ook, van

Opdrachtnemer zijn geldig gedurende de daarin vermelde termijn. Indien daarin een

termijn ontbreekt, geldt een termijn van 14 dagen na dagtekening van de

betreffende aanbieding, offerte en/of prijsopgave.

3.2 Alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven en dergelijke, in welke vorm ook, van

Opdrachtnemer kunnen binnen de termijn bedoeld in artikel 3.1 door Opdrachtgever

schriftelijk worden aanvaard. Indien Opdrachtgever de aanbieding, offerte,

prijsopgave en dergelijke, in welke vorm ook, van Opdrachtnemer niet binnen de

termijn bedoeld in artikel 3.1 aanvaardt, kan Opdrachtnemer de te late aanvaarding

toch als tijdig gedaan laten gelden. Na aanvaarding door Opdrachtgever dan wel na

mededeling daarvan door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever indien Opdrachtnemer

de te late aanvaarding toch als tijdig gedaan laat gelden, zendt Opdrachtnemer een

Opdrachtbevestiging aan Opdrachtgever.

3.3 Indien in een aanbieding, offerte, prijsopgave en dergelijke, in welke vorm ook,

van Opdrachtnemer van verkeerde veronderstellingen wordt uitgegaan of kennelijke

schrijf- of typefouten zijn gemaakt, kan Opdrachtgever hierop geen beroep doen.

Opdrachtnemer zal dan een gecorrigeerde aanbieding, offerte en/of prijsopgave doen

op grond van de juiste veronderstellingen.

3.4 Alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven en dergelijke, in welke vorm ook, van

Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de inlichtingen die door Opdrachtgever is verstrekt.

Naar beste weten verstrekt Opdrachtgever alle voor de aanbieding, offerte,

prijsopgave en dergelijke, in welke vorm ook, van Opdrachtgever, de Opdracht en de

Overeenkomst essentiële inlichtingen aan Opdrachtnemer. Opdrachtgever draagt te

allen tijde het risico voor het verstrekken van onjuiste of onvolledige informatie aan

Opdrachtnemer.

4. Aanvang, duur, opschorting en einde van de Overeenkomst

4.1 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de

aanbieding, offerte, prijsopgave en dergelijke, in welke vorm ook, van

Opdrachtnemer aanvaardt dan wel, indien Opdrachtnemer de te late aanvaarding

toch als tijdig gedaan laat gelden, op het moment dat Opdrachtnemer dit aan

Opdrachtgever meedeelt.

4.2 Indien Opdrachtgever enige verplichting uit de Overeenkomst zijnerzijds niet

nakomt dan wel Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever

enige verplichting uit de Overeenkomst niet zal nakomen, is Opdrachtnemer

gerechtigd de verdere uitvoering van de Overeenkomst en zijn verplichtingen die

voortvloeien uit een andere rechtsverhouding met Opdrachtgever op te schorten,

onverminderd de aan Opdrachtnemer krachtens de wet of deze algemene

voorwaarden toekomende rechten.

4.3 Indien Opdrachtnemer een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst

zijnerzijds niet nakomt dan wel zich een gebrek in de uitvoering van de Opdracht

voordoet, heeft Opdrachtnemer, na door Opdrachtgever in gebreke te zijn gesteld

door middel van een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke

ingebrekestelling het recht binnen een termijn van tenminste 60 dagen alsnog zijn

verplichting na te komen dan wel het gebrek te herstellen, zonder gehouden te zijn

tot betaling van enige (schade)vergoeding aan Opdrachtgever en zonder dat

Opdrachtgever het recht heeft de Overeenkomst op te zeggen of te (laten) ontbinden,

de uitvoering van de Overeenkomst daartoe zijnerzijds op te schorten dan wel enige

betaling zijnerzijds te verrekenen en/of enige korting toe te passen. Indien

Opdrachtnemer na ommekomst van die termijn van tenminste 60 dagen nog

toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst dan wel het gebrek

blijft voortbestaan, is Opdrachtgever gerechtigd de verdere uitvoering van de

Overeenkomst en zijn verplichtingen die voortvloeien uit een andere

rechtsverhouding met Opdrachtnemer op te schorten en/of deze te (laten) ontbinden

wegens niet-nakoming dan wel dit gebrek.

4.4 Onverminderd de aan Opdrachtnemer krachtens de wet of deze algemene

voorwaarden toekomende rechten, kan Opdrachtnemer de Overeenkomst zonder

ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een

schriftelijke verklaring met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beïdigen

indien: A. Opdrachtgever dan wel diens onderneming een wezenlijke verplichting

jegens Opdrachtnemer, uit welke hoofde ook, niet, niet tijdig of niet volledig nakomt

dan wel Opdrachtnemer gerede twijfel heeft om aan de nakoming van enige

verplichting door Opdrachtgever te twijfelen; B. Ten aanzien van Opdrachtgever dan

wel diens onderneming (al dan niet voorlopig) surséance van betaling wordt

aangevraagd en/of verleend; C. Opdrachtgever dan wel diens onderneming in staat

van faillissement wordt verklaard; D. Opdrachtgever dan wel diens onderneming een

schuldsanering aangaat met twee of meer van zijn crediteuren; E. Opdrachtgever

dan wel diens onderneming de vrije beschikking over zijn vermogen of inkomsten

geheel of gedeeltelijk verliest; F. Op een aanzienlijk deel van de bezittingen of het

vermogen van Opdrachtgever dan wel diens onderneming beslag wordt gelegd; G. In

geval Opdrachtgever zijn onderneming aan het verkopen is, ten aanzien van zijn

onderneming een besluit tot ontbinding wordt genomen, wordt vereffend of

anderszins wordt beïdigd; H. In geval de zeggenschapsverhoudingen binnen

Opdrachtgever aanmerkelijk veranderen; I. In geval de veiligheid van werknemers

en/of vervoersmiddelen van Opdrachtnemer niet gegarandeerd kan worden in dan

wel in de directe nabijheid van het (kantoor)pand van Opdrachtgever alwaar

werknemers van Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de

Overeenkomst moet werken dan wel parkeren. Alle kosten verbonden aan middelen

ter bescherming van de (persoonlijke) veiligheid van werknemers en/of

vervoersmiddelen van Opdrachtnemer komen voor rekening van Opdrachtgever.

Opdrachtnemer zal nimmer gehouden zijn tot betaling van enige (schade)vergoeding

aan Opdrachtgever wegens beïdiging van de Overeenkomst. Ingeval van beïdiging

van Overeenkomst door Opdrachtnemer worden alle vorderingen van Opdrachtnemer

jegens Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

4.5 Indien Opdrachtgever op het moment van beïdiging als bedoeld in dit artikel al

ter uitvoering van de Overeenkomst prestaties heeft ontvangen, kan hij de

Overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte,

dat door Opdrachtnemer nog niet is uitgevoerd. Prestaties die Opdrachtnemer voor

de ontbinding ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, dienen

onverkort door Opdrachtgever te worden betaald. Bedragen die Opdrachtnemer voor

de ontbinding heeft gefactureerd in verband met wat hij al ter uitvoering van de

Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en

worden op het moment van de ontbinding onmiddellijk opeisbaar.

4.6 Onverminderd het elders in deze algemene voorwaarden bepaalde, heeft

Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden

voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk

wordt of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer van

Opdrachtnemer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden

voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de

Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer mag worden verwacht.

5. Uitvoering Opdracht

5.1 Uitvoering van de Opdracht geschiedt in overeenstemming met het bepaalde in

de Overeenkomst. Opdrachtnemer spant zich ervoor in de Opdracht op vakbekwame

wijze te verrichten. De Opdracht wordt zoveel mogelijk uitgevoerd in onderling

overleg tussen Partijen, echter de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd wordt

bepaald door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van

Opdrachtgever tussentijdse informatie verstrekken ter zake de voortgang van de

Opdracht.

5.2 Opdrachtgever is zowel voorafgaand aan als tijdens de Opdracht gehouden tijdig

alle documenten en materialen die Opdrachtnemer nodig heeft om de Opdracht naar

behoren te verrichten, aan Opdrachtnemer ter beschikking te stellen, alle daartoe

nodige inlichtingen over feiten en/of omstandigheden die de Opdracht op enigerlei

wijze kunnen beïnvloeden te verschaffen en medewerking te verlenen, zonder dat

hiervoor kosten door Opdrachtgever in rekening kunnen worden gebracht.

Opdrachtgever is gehouden alle inlichtingen onmiddellijk te verstrekken.

Opdrachtgever draagt te allen tijde het risico voor het verstrekken van onjuiste of

onvolledige inlichtingen aan Opdrachtnemer.

5.3 Opdrachtnemer heeft het recht om bij de uitvoering van de Opdracht gebruik te

maken van of zich te laten bijstaan door (niet-)ondergeschikte hulppersonen, zonder

Opdrachtgever hiertoe in te lichten en zonder dat Opdrachtgever hiertegen bezwaren

kan inbrengen, een en ander met inachtneming van de redelijkheid. Deze (niet-

)ondergeschikte hulppersonen zijn bevoegd zich tegenover Opdrachtgever op deze

algemene voorwaarden te beroepen, tenzij dan uitdrukkelijk schriftelijk uitgesloten.

5.4 Indien is overeengekomen dat de Opdracht in fasen zal geschieden, kan

Opdrachtnemer de werkzaamheden daarvan, die Opdrachtgever tot een volgende

fase schriftelijk heeft goedgekeurd, terstond aanvangen. Opdrachtnemer kan dat

aanvangen uitstellen, indien Opdrachtgever de vorige fase nog niet heeft

goedgekeurd. De volledige betaling met betrekking tot een bepaalde fase door

Opdrachtgever is tevens de goedkeuring van die fase.

5.5 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van

de Opdracht apparatuur, materialen, gegevens en/of informatiedragers, in welke

vorm ook, aan Opdrachtnemer ter beschikking zal stellen, is Opdrachtgever verplicht

ervoor zorg te dragen dat deze voldoen aan de voor de Opdracht noodzakelijke

specificaties. Opdrachtgever draagt te allen tijde het risico voor de apparatuur,

materialen, gegevens of informatiedragers, in welke vorm dan ook, van

Opdrachtgever en Opdrachtnemer aanvaardt hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.

5.6 Indien tijdens de uitvoering van de Opdracht blijkt dat onvoorziene

omstandigheden een behoorlijke uitvoering van de Opdracht belemmeren of dreigen

te belemmeren dan wel bij een Partij gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te

verwachten kwalitatieve resultaat binnen de in Overeenkomst opgenomen

voorwaarden, stelt deze Partij de andere Partij hiervan onmiddellijk in kennis.

Partijen zullen hierover met elkaar overleggen. Indien het overleg tot wijzigingen in

de Opdracht leidt, dienen deze door Partijen schriftelijk te worden overeengekomen.

5.7 Indien de Opdracht geheel of gedeeltelijk bestaat uit de verwerking van

gegevens, rusten de verantwoordelijkheden op grond van de Wet Bescherming

Persoonsgegevens, vergelijkbare wetgeving en de wettelijke bewaartermijn op de

Opdrachtgever.

5.8 Alle door Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht genoemde termijnen zijn

indicatief en naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het

aangaan van de Opdracht aan Opdrachtnemer bekend waren. Indien overschrijding

van enige termijn dreigt, zullen Partijen daarover zo spoedig mogelijk in overleg

treden. Aan overschrijding van een termijn kan Opdrachtgever geen recht en/of

aanspraak ontlenen. Noch geeft overschrijding van een termijn Opdrachtgever een

recht op opschorting, korting dan wel verrekening. Overschrijding van een termijn

doet Opdrachtnemer niet in verzuim zijn. Opdrachtgever is uitsluitend gerechtigd de

Overeenkomst te ontbinden ingeval Opdrachtnemer een termijn van tenminste 60

dagen overschrijdt indien en voor zover Opdrachtgever aan Opdrachtnemer

schriftelijk een redelijke termijn heeft gegeven waarbinnen Opdrachtnemer alsnog

kan nakomen, tenzij deze overschrijding een gevolg is van niet aan Opdrachtnemer

en/of door hem ingeschakelde (niet- )ondergeschikte hulppersonen toerekenbare

omstandigheden, zoals onder meer beschreven in artikel 15 hierna.

5.9 Opdrachtnemer kan nimmer gehouden worden een Opdracht te verrichten welke

inbreuk maakt op een recht, in strijd is met een wettelijke plicht of met wat volgens

het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt.

6. Annulering, wijziging en Meerwerk

6.1 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor kleine wijzigingen in de Opdracht

aan te brengen, zonder als gevolg daarvan gehouden te zijn tot betaling van enige

(schade)vergoeding en/of zonder dat Opdrachtgever hierdoor het recht heeft de

Opdracht op te zeggen of te (laten) ontbinden.

6.2 Opdrachtnemer is slechts gehouden aan een annulering of wijziging van de

Opdracht indien deze schriftelijk aan hem is bevestigd en door hem is aanvaard. In

geval van annulering heeft Opdrachtnemer het recht om de tot aan dat moment

verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening te

brengen en een winstdervingvergoeding ter grootte van 20% van het totaal op dat

moment gefactureerde bedrag, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om

volledige schadevergoeding te vorderen.

6.3 Opdrachtgever aanvaardt dat, indien Partijen overeenkomen dat de te leveren

diensten worden uitgebreid of gewijzigd, het tijdstip van voltooiing van de

dienstverlening daardoor kan worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever

daaromtrent zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

6.4 Indien Opdrachtgever Opdrachtnemer verzoekt tot het aanbrengen van

wijzigingen en/of aanvullingen van de Opdracht, zal Opdrachtnemer proberen

daaraan gevolg te geven, indien zulks binnen zijn mogelijkheden ligt. Opdrachtnemer

kan nimmer worden verplicht daaraan gevolg te geven. Een wijziging dient door

Opdrachtgever schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden verzocht.

6.5 Indien Opdrachtnemer schriftelijk heeft gemeld dat er sprake is van Meerwerk

wordt Opdrachtgever geacht met dit Meerwerk akkoord te gaan tenzij Opdrachtgever

binnen 5 dagen na deze melding schriftelijk en bewijsbaar bezwaar maakt tegen het

Meerwerk. Onder Meerwerk dient tevens te worden verstaan een wijziging van de

systeemanalyse nadat deze door Opdrachtgever is goedgekeurd c.q. geacht wordt te

zijn goedgekeurd en alle daaruit voortvloeiende wijzigingen.

6.6. Het ontstaan van Meerwerk zal in een zo vroeg mogelijk stadium door

Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden gemeld, doch in elk geval voorafgaande

aan de uitvoering daarvan. Opdrachtgever wordt geacht akkoord te zijn met de

uitvoering van het Meerwerk en de kosten daarvan, tenzij binnen 5 dagen na

schriftelijke kennisgeving door Opdrachtnemer Opdrachtgever daartegen protesteert.

7. Prijs en prijsaanpassing

7.1 Alle overeengekomen prijzen zijn exclusief de daarover verschuldigde

omzetbelasting, andere belastingen en heffingen welke van overheidswege worden

opgelegd en niet in de Overeenkomst vermelde kosten, tenzij tussen Partijen

uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

7.2 Indien in de aanbieding, offerte, prijsopgave en dergelijke, in welke vorm ook,

een “richtprijs” is opgenomen, geeft het vermelde bedrag niet meer aan dan een

vrijblijvende schatting en is het vermelde bedrag voor Opdrachtnemer niet bindend.

7.3 Indien tussen Partijen geen prijs voor de Opdracht is afgesproken, worden de

door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden berekend tegen een basisuurtarief.

De hoogte van dit basisuurtarief wordt Opdrachtgever op diens verzoek meegedeeld.

Opdrachtnemer heeft het recht het basisuurtarief te verhogen ingeval van

werkzaamheden met een zeer spoedeisend karakter. Opdrachtnemer behoudt zich

het recht voor het basisuurtarief tussentijds te verhogen, waarvan dan

Opdrachtgever onmiddellijk in kennis wordt gesteld.

7.4 Indien een wijziging c.q. aanvulling van de Opdracht leidt tot Meerwerk en extra

leveringen door Opdrachtnemer, zullen die door Opdrachtnemer steeds volgens de

dan geldende tarieven aan Opdrachtgever in rekening gebracht worden. Indien een

wijziging c.q. aanvulling van de Opdracht leidt tot minderwerk kan dat weliswaar tot

een vermindering van de overeengekomen prijs leiden, doch Opdrachtnemer

behoudt het recht voor om Opdrachtgever de door Opdrachtnemer al gemaakte

kosten, de niet op andere wijze economisch te benutten manuren en Apparatuur, en

de gederfde winst, in rekening te brengen.

7.5 Indien gedurende het tijdvak gelegen tussen de datum van de aanbieding,

offerte, prijsopgave en dergelijke, in welke vorm ook, en de volbrenging van de

Opdracht, een of meer kostprijs bepalende factoren zoals lonen, inkoopprijzen,

koersen, betalingen, rechten, lasten en dergelijke aantoonbaar stijgen, of, ingeval

sprake is van termijnen, een of meer kostprijs bepalende factoren gedurende die

termijnen een stijging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de aan

Opdrachtgever in rekening te brengen prijzen dienovereenkomstig te verhogen, een

en ander voor zover zulks niet bij wet verboden is, en ongeacht of de stijging voor

Opdrachtnemer al dan niet ten tijde van de aanbieding, offerte, prijsopgave en

dergelijke, in welke vorm ook, voorzienbaar was.

7.6 Indien Opdrachtnemer extra werkzaamheden dient te verrichten als gevolg van

de onjuistheid of onvolledigheid van door Opdrachtgever aangeleverde gegevens

en/of materialen, omdat Opdrachtnemer zelf aanvullende gegevens dient te

achterhalen dan wel Opdrachtgever ingrijpende wijzigingen tijdens of na voltooiing

van de Opdracht verlangt, een en ander te wijten aan en/of voor risico van

Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer het recht de kosten hiervan aan Opdrachtgever

door te berekenen conform het daarvoor van toepassing zijnde uurtarief.

7.7 Alle door Opdrachtnemer gehanteerde prijzen zijn gesteld in Euro, tenzij

uitdrukkelijk anders door Opdrachtnemer aangegeven. Alle betalingen door

Opdrachtgever dienen in Euro te geschieden tenzij uitdrukkelijk anders door

Opdrachtnemer aangegeven.

8. Betalingen

8.1 Alle betalingen door of namens Opdrachtgever dienen stipt binnen 14 dagen na

factuurdatum, zonder aftrek van enige korting, verrekening dan wel blokkering

daarvan door beslag onder zichzelf dan wel anderszins door Opdrachtgever, te

geschieden op de door Opdrachtnemer aangewezen wijze en op de door

Opdrachtnemer aangewezen bankrekening.

8.2 Indien tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat betalingen

door of namens Opdrachtgever dienen te geschieden bij voltooiing van de

(deel)Opdracht, dienen alle betalingen binnen 14 dagen na voltooiing van de

(deel)Opdracht, zonder aftrek van enige korting, verrekening dan wel blokkering

daarvan door beslag onder zichzelf dan wel anderszins door Opdrachtgever, te

geschieden op de door Opdrachtnemer aangewezen wijze en op de door

Opdrachtnemer aangewezen bankrekening. Indien de voltooiing van de

(deel)Opdracht vertraging oploopt en deze vertraging is geheel of gedeeltelijk

veroorzaakt door Opdrachtgever dan wel door omstandigheden die voor zijn risico

komen, dient betaling door of namens Opdrachtgever te geschieden als ware de

voltooiing niet vertraagd.

8.3 Opdrachtnemer heeft het recht te bedingen dat Opdrachtgever alvorens de

Opdracht wordt uitgevoerd aan Opdrachtnemer een voorschot betaalt. De hoogte

hiervan wordt bepaald door Opdrachtnemer met inachtneming van de redelijkheid.

8.4 Indien Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet, niet-tijdig of niet-volledig

nakomt, is Opdrachtgever in verzuim zonder dat hiertoe een nadere

ingebrekestelling is vereist. Dan is Opdrachtgever per maand aan Opdrachtnemer

van rechtswege de wettelijke rente verschuldigd over het openstaande bedrag,

vermeerderd met twee procentpunten, te rekenen vanaf de vervaldatum tot aan de

datum van algehele voldoening, onverminderd het recht van Opdrachtnemer de

meerdere schade te vorderen.

8.5 Indien Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet, niet-tijdig of niet-volledig

nakomt, is Opdrachtgever op eerste verzoek van Opdrachtnemer gehouden (nadere)

zakelijke zekerheid te verschaffen voor de nakoming van diens verplichtingen, bij

gebreke waarvan Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst mag

opschorten.

8.6 Indien Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet, niet-tijdig of niet-volledig

nakomt, en Opdrachtnemer in verband hiermee overgaat tot incasso, is

Opdrachtgever naast het dan het openstaande bedrag tevens gehouden tot volledige

vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten. Als

buitengerechtelijke incassokosten gelden de tarieven welke blijken uit het rapport

van de werkgroep van de Nederlandse Vereniging voor Rechtspraak inzake de

buitengerechtelijke kosten, zoals gewijzigd in november 2000, te vermeerderen met

omzetbelasting.

8.7 Indien de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is

Opdrachtgever op eerste verzoek van Opdrachtnemer gehouden (nadere) zakelijke

zekerheid te verschaffen voor de nakoming van diens (toekomstige) verplichtingen,

bij gebreke waarvan Opdrachtnemer de verdere uitvoering van de Overeenkomst

mag opschorten, onverminderd de verplichting van Opdrachtgever om zijn

(toekomstige) verplichtingen te voldoen.

8.8 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats tot

voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en pas daarna tot voldoening van

de oudste openstaande en opeisbare facturen, zulks ongeacht andersluidende

vermeldingen van Opdrachtgever.

8.9 Indien Opdrachtnemer uit overwegingen van coulance of op andere gronden op

enig moment akkoord gaat met uitstel van betaling, doet Opdrachtnemer dit onder

het uitdrukkelijke voorbehoud dat de nieuwe termijn voor betaling bindend is en dat

Opdrachtgever na ommekomst daarvan zonder ingebrekestelling in verzuim is

wanneer ook die termijn voor betaling niet wordt gehaald.

9. (Installatie) Apparatuur en/of Programmatuur

9.1 Indien dit uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen, zal

Opdrachtnemer de Apparatuur en/of Programmatuur en/of de onderdelen daarvan op

de door Opdrachtgever aangewezen plaats installeren en/of laten installeren.

9.2 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever voor aflevering van de Apparatuur en/of

Programmatuur informeren over het tijdstip waarop de Apparatuur en/of

Programmatuur aan Opdrachtgever zal worden afgeleverd.

9.3 In alle gevallen zal Opdrachtgever, voor aflevering van de Apparatuur en/of

Programmatuur een passende installatieplaats met alle noodzakelijke faciliteiten,

zoals bekabeling, telecommunicatiefaciliteiten en dergelijke, hiervoor ter beschikking

stellen. Opdrachtgever zal er voor zorgdragen dat de installatieplaats in

overeenstemming wordt gebracht met alle wettelijke vereisten en alle eventuele in

aansluiting daarop daaraan door Opdrachtnemer te stellen eisen van temperatuur,

vochtigheidsgraad, tochtvrijheid, stroomtoevoer en andere omgevingsvereisten.

9.4 De Apparatuur wordt geacht door Opdrachtgever te zijn aanvaard op de datum

van installatie door Opdrachtnemer of op de eerste dag volgend op de

afleveringsdatum indien Opdrachtgever de Apparatuur zelf zal opstellen, of nalatig is

met het voldoen aan de hiervoor vermelde verplichtingen.

9.5 Een overeenkomst van (ver)koop van Apparatuur houdt niet in het verrichten

van Correctief Onderhoud en/of Preventief Onderhoud en/of het verrichten van

Support van de betreffende Apparatuur. Indien Opdrachtgever deze werkzaamheden

door Opdrachtnemer wil laten verrichten, dient terzake een aanvullende Opdracht te

worden overeengekomen, waarin in ieder geval de onder het verrichten van

Correctief Onderhoud en Preventief Onderhoud en/of het verrichten van Support

vallende werkzaamheden en de daarvoor door Opdrachtgever te berekenen prijs

worden vermeld.

9.6 Opdrachtnemer is gerechtigd de Apparatuur in gedeelten te leveren en deze

deelleveringen afzonderlijk aan Opdrachtgever te factureren.

9.7 Opdrachtgever is gehouden de (af)geleverde Apparatuur op het moment van

aflevering te (doen) onderzoeken, waarbij Opdrachtgever onderzoekt of de kwaliteit

en de kwantiteit van de (af)geleverde Apparatuur overeenstemt met wat tussen

Partijen is overeengekomen.

9.8 Opdrachtgever dient alle zichtbare gebreken aan, beschadigingen en afwijkingen

van de (af)geleverde Apparatuur onmiddellijk doch uiterlijk binnen 5 dagen na

aflevering schriftelijk aan Opdrachtnemer te melden onder opgave van de aard en de

omvang van het gebrek, de beschadiging c.q. de afwijking, bij gebreke waarvan de

(af)geleverde Apparatuur geacht wordt deugdelijk te zijn afgeleverd en door

Opdrachtgever te zijn aanvaard. De zichtbare gebreken aan, beschadigingen en

afwijkingen van de (af)geleverde Apparatuur als bedoeld in dit artikel hebben niet te

gelden als Storing. Opdrachtnemer zal ingeval Opdrachtnemer het gemelde gebrek,

de beschadiging c.q. de afwijking constateert en deze onder de garantie van artikel

12 valt, het gemelde gebrek aan, de beschadiging c.q. de afwijking van de

(af)geleverde Apparatuur binnen een redelijke termijn herstellen. Het melden van

een gebrek, beschadiging c.q. afwijking ontslaat Opdrachtgever niet van zijn

betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer.

10. (Op)/(af)levering en acceptatie

10.1 De aflevering geschiedt aan het adres van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk

schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer mag het door zijn door

Opdrachtgever opgegeven adres als zodanig blijven beschouwen totdat hem een

nieuw adres is meegedeeld.

10.2 Tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen, wordt de aflevering geacht te

hebben plaatsgevonden op het moment dat de Apparatuur en/of de Programmatuur

het door Opdrachtgever opgegeven adres bereiken. Indien Opdrachtgever zelf voor

het transport van de Apparatuur en/of de Programmatuur zorgdraagt, doet hij dit

geheel op eigen risico en op eigen kosten en zal de aflevering worden geacht te

hebben plaatsgevonden op het moment van feitelijke afgifte door Opdrachtnemer

van de Apparatuur en/of de Programmatuur. De Programmatuur wordt geacht te zijn

aanvaard na de aflevering. Indien een acceptatietest schriftelijk tussen Partijen is

overeengekomen, wordt de Programmatuur geacht te zijn aanvaard na de acceptatie

door Opdrachtgever, of 14 dagen na aflevering, indien Opdrachtgever

Opdrachtnemer niet schriftelijk over de gebreken heeft geïnformeerd in

overeenstemming met het hieronder bepaalde, of na het herstel van de gemelde

gebreken. Indien bij het verrichten van de acceptatietest blijkt dat de

Programmatuur gebreken vertoont, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer onmiddellijk

na afloop van de testperiode in een schriftelijk en gedetailleerd acceptatieverslag

over de gebreken informeren. Opdrachtnemer zal in dat geval de gemelde gebreken

binnen een redelijke termijn herstellen.

10.3 Vanaf het moment van aflevering zijn de Apparatuur en/of de Programmatuur

geheel voor risico van Opdrachtgever.

11. Eigendom(svoorbehoud)

11.1 Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, blijven de in

verband met de uitvoering van de Opdracht aan Opdrachtgever voor de duur van de

Opdracht ter beschikking gestelde apparatuur, programmatuur, Materialen en

Informatiedragers eigendom van Opdrachtnemer.

11.2 Ingeval derden beslag (dreigen) leggen op de onder eigendomsvoorbehoud

(af)geleverde Apparatuur, Programmatuur, Materiaal en/of Informatiedragers,

rechten daarop willen vestigen of doen gelden dan wel er sprake is van (dreiging)

van aanvraag van surséance van betaling, faillissement of schuldsanering van

Opdrachtgever, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer zo snel mogelijk daarvan

op de hoogte te stellen.

11.3 De Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud (af)geleverde

Apparatuur, Programmatuur, Materiaal en Informatiedragers met de nodige

zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van Opdrachtnemer te bewaren.

11.4 Indien Opdrachtgever in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens

Opdrachtnemer tekortschiet of Opdrachtnemer goede grond geeft te vrezen dat hij in

die verplichtingen zal tekortschieten en in gevallen als bedoeld in artikel 4, is

Opdrachtnemer gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud (af)geleverde Apparatuur,

Programmatuur, Materiaal en Informatiedragers terug te nemen. Hierbij verleent

Opdrachtgever Opdrachtnemer al nu een onherroepelijke en onvoorwaardelijke

volmacht om de betreffende Apparatuur, Programmatuur, Materiaal en

Informatiedragers in bezit te nemen en daartoe de ruimten waarin de betreffende

Apparatuur, Programmatuur, Materiaal en Informatiedragers zich bevinden en die,

die daartoe toegang verschaffen, te betreden.

12. Garantie

12.1 Opdrachtnemer garandeert, in redelijkheid, de goede werking van de aan

Opdrachtgever (af)geleverde Apparatuur en Programmatuur gedurende een periode

van 3 maanden na oplevering daarvan. Deze garantie houdt in dat significante

afwijkingen van de in de Overeenkomst opgenomen specificaties, die redelijkerwijs

niet konden worden ontdekt door Opdrachtgever in de periode voorafgaande aan de

oplevering daarvan, door Opdrachtnemer gratis worden hersteld.

12.2 Opdrachtnemer garandeert niet dat de Programmatuur zonder Storingen of

gebreken zal werken, noch dat alle Storingen zullen worden opgelost dan wel

gebreken zullen worden verbeterd.

12.3 Indien de (af)geleverde Apparatuur en Programmatuur van derden is betrokken

wordt deze uitsluitend gegarandeerd in overeenstemming met de door de

desbetreffende derde aan Opdrachtnemer verleende en nagekomen garantie. Deze

garantie strekt nimmer verder dan tot de verplichtingen tot welke de derde jegens

Opdrachtnemer ter zake deze leveranties is gehouden. De derde blijft te allen tijde

aansprakelijk voor de samenstelling van de Apparatuur en eventuele materiaalen/

of fabricagefouten in de apparatuur. Klachten over de samenstelling zullen aan de

desbetreffende derde worden doorgeleid. De garantie heeft in ieder geval geen

betrekking op tapes, diskettes, Cd-rom’s en muizen.

12.4 De garanties gelden niet indien er sprake is van: – Onjuist, onzorgvuldig,

ondeskundig of oneigenlijk gebruik van de zaken in afwijking van de instructies door

of via Opdrachtnemer verstrekt; – Veranderingen, reparatie of uitbreiding van de

zaken door of onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke

toestemming van Opdrachtnemer; – Oorzaken die niet in de zaken zijn gelegen doch

samenhangen met specifieke omstandigheden zoals kwaliteit van het elektrisch net,

vochtigheid, stof en temperatuur; – Een omstandigheid, welke buiten de risicosfeer

van Opdrachtnemer ligt, waardoor Opdrachtnemer te dezer zake geen gebruik kan

maken van de garantiebepalingen, zoals deze hem door diens leverancier zijn

verstrekt; – Apparatuur van Opdrachtgever zelf, welke gekoppeld wordt aan door

Opdrachtnemer (af)geleverde Apparatuur.

12.5 Indien Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt is Opdrachtnemer als

gevolg hiervan eveneens ontheven van zijn garantieverplichtingen.

13. Recht van reclame

13.1 Opdrachtnemer is, ingeval betaling van de Opdracht door Opdrachtgever

uitblijft en Opdrachtnemer in verband daarmee bevoegd is de Overeenkomst te

ontbinden, gerechtigd de aan Opdrachtgever (af)geleverde Apparatuur,

Programmatuur, Materiaal en Informatiedragers door een tot Opdrachtgever gerichte

schriftelijke verklaring terug te vorderen, aan welke vordering Opdrachtgever

gehouden is gehoor te geven. Opdrachtnemer behoudt steeds het recht volledige

schadevergoeding te vorderen.

14. Schuldeiserverzuim

14.1 Indien Opdrachtgever niet voor het verstrijken van de leveringstermijn de

Apparatuur en/of de Programmatuur afneemt en/of Opdrachtgever de Apparatuur

en/of de Programmatuur weigert, kan Opdrachtnemer de Apparatuur,

Programmatuur, Materiaal en/of Informatiedragers voor rekening van Opdrachtgever,

daaronder begrepen het risico van kwaliteitsvermindering, in bewaring stellen.

Gedurende de bewaring kan Opdrachtgever zijn verzuim slechts zuiveren door het in

bewaring gestelde te aanvaarden, onder gelijktijdige betaling van de kosten van

bewaring. Van deze inbewaringstelling zal Opdrachtnemer, onder inzending van de

factuur ter zake de aflevering, Opdrachtgever onmiddellijk schriftelijk in kennis

stellen.

14.2 Alle door Opdrachtnemer ter zake het in bewaring stellen van de Apparatuur,

Programmatuur, Materiaal en/of Informatiedragers gemaakte en te maken kosten

zijn voor rekening van Opdrachtgever.

14.3 Indien Opdrachtgever de voor de uitvoering van de Overeenkomst

noodzakelijke medewerking niet verleent, na daartoe door Opdrachtnemer in

gebreke te zijn gesteld, is Opdrachtnemer bevoegd de Overeenkomst te ontbinden

door middel van een schriftelijke verklaring en is Opdrachtgever gehouden de schade

die Opdrachtnemer als gevolg daarvan lijdt te vergoeden aan Opdrachtnemer.

15. Aansprakelijkheid

15.1 Buiten het bepaalde in dit artikel 15 rust op Opdrachtnemer geen enkele

aansprakelijkheid uit welke hoofde dan ook.

15.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot

vergoeding van directe schade welke veroorzaakt is door dan wel rechtstreeks

verband houdt met een tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht tot maximaal

100% van het netto factuurbedrag (ex BTW) per Opdracht.

15.3 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (i) de redelijke kosten die

Opdrachtgever zou moeten maken om de Opdracht van Opdrachtnemer aan de

Overeenkomst te laten beantwoorden mits Opdrachtgever de Overeenkomst niet

heeft ontbonden, (i) de redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en

de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe

schade als in dit artikel bedoeld en (iii) de redelijke kosten gemaakt ter voorkoming

of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten

hebben geleid tot voorkoming of beperking van directe schade als in dit artikel

bedoeld.

15.4 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirect schade, daaronder

begrepen gevolgschade, vertragingsschade, gederfde winst, gemiste besparingen,

schade door bedrijfsstagnatie, en kosten welke op enigerlei wijze verband houden

met een tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht, tenzij en voor zover deze

schade in het desbetreffende geval op grond van de door Opdrachtnemer aangegane

aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt gedekt en uitbetaald te vermeerderen met

het bedrag van het eigen risico van Opdrachtnemer dat ingevolge de

polisvoorwaarden niet ten laste van die aansprakelijkheidsverzekering(en) is.

15.5 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor de onmiddellijke schade die

Opdrachtgever lijdt als gevolg van: – Het gebruik en een onjuiste en ondeskundige

toepassing in de organisatie van Opdrachtgever van de Apparatuur en/of

Programmatuur en voor toe te passen administratie- en berekeningsmethoden en

voor het beveiligen van gegevens; – Het handelen of nalaten van Opdrachtgever zelf

en/of uitvoerders, leveranciers of derden waarvan Opdrachtgever gebruik maakt bij

de uitvoering van de Opdracht; – Fouten c.q. bugs in door derden (af)geleverde

programmatuur; – Het door Opdrachtgever verstrekken onjuiste of onvolledige

gegevens en/of materialen; – Overschrijding van de datum, waarop de Opdracht

dient te zijn uitgevoerd; – Gebreken en/of enige schade aan documenten, materialen

of andere zaken van Opdrachtgever, die Opdrachtnemer in het kader van de

uitvoering van de Opdracht onder zich heeft. De Opdrachtgever is verplicht

dergelijke goederen afdoende te verzekeren en verzekerd te houden; – Beschadiging,

verlies of tenietgaan van documenten, materialen of zaken (van derden) tijdens

transport of verzending per post of anderszins, tenzij zulks onder de dekking van een

door Opdrachtnemer gesloten aansprakelijkheidsverzekering valt, of een te late

ontvangst.

– Beschadiging, verlies of tenietgaan van digitale inhoud door onderhouds- of

reparatiewerkzaamheden. – Het niet kunnen tonen of voor handen hebben van

licenties voor op aangetroffen programmatuur op systemen van Opdrachtgever.

15.6 Opdrachtgever kan de gevolgen van een toerekenbare tekortkoming in de

nakoming van de Opdracht en/of een met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst

slechts inroepen, nadat Opdrachtgever Opdrachtnemer deugdelijk schriftelijk in

gebreke heeft gesteld en Opdrachtnemer ook na het verstrijken van de daarbij, op

verval van recht, gestelde redelijke termijn van tenminste 60 dagen tekort blijft

schieten. De ingebrekestelling dient, op verval van recht, een zo gedetailleerd

mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten teneinde Opdrachtnemer in

staat te stellen daarop adequaat te reageren. Voorwaarde voor het ontstaan van enig

recht op schadevergoeding is steeds dat Opd achtgever de schade zo spoedig

mogelijk na het ontstaan daarvan doch uiterlijk binnen twee weken na het

(redelijkerwijs kunnen) ontdekken van de schade schriftelijk aan Opdrachtnemer

meldt.

15.7 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor door Opdrachtnemer

gegeven garanties is te allen tijde beperkt tot het kosteloos opsporen en herstellen

van gebreken ontstaan door onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer

verrichte werkzaamheden, mits zodanige gebreken binnen twee weken na

aflevering/oplevering schriftelijk aan Opdrachtnemer ter kennis is gebracht. Elke

aansprakelijkheid voor schade die door zodanige gebreken is veroorzaakt, is

uitdrukkelijk uitgesloten. Indien Opdrachtnemer verplichtingen uit hoofde van een

door Opdrachtnemer gegeven garantie niet nakomt, is de aansprakelijkheid van

Opdrachtnemer beperkt tot de extra kosten die Opdrachtgever moet maken doordat

een andere partij de werkzaamheden om de gebreken op te sporen en te herstellen,

moet verrichten. De verplichting van Opdrachtnemer tot het opsporen en herstellen

van zodanige gebreken brengt niet met zich mee dat Opdrachtnemer zijn

betalingsverplichtingen kan opschorten.

15.8 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle schade die Opdrachtnemer

mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden die verband houden met de door

Opdrachtnemer (af)geleverde goederen of diensten, daaronder mede begrepen; –

Aanspraken van derden, werknemers van Opdrachtgever daaronder begrepen, die

schade lijden welke het gevolg is van onrechtmatig handelen van werknemers van

Opdrachtnemer die ter beschikking van Opdrachtgever zijn gesteld en onder diens

toezicht of op diens aanwijzingen werken; – Aanspraken van derden, werknemers

van Opdrachtnemer daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de

Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van

Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf; – Aanspraken van derden

die schade lijden welke het gevolg is van een gebrek in door Opdrachtnemer

(af)geleverde producten of diensten die door Opdrachtgever werden gebruikt,

gewijzigd of doorgeleverd onder toevoeging van of in samenhang met eigen

producten, Programmatuur of diensten van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever

bewijst dat het gebrek niet het gevolg is van gebruik, wijziging of doorlevering als

hiervoor bedoeld; – Aanspraken van derden die schade lijden welke het gevolg is van

het gebruik dat van het door Opdrachtnemer (op)(af)geleverde wordt gemaakt of

voor de verwerking van gegevens, waaronder persoonsgegevens, op verzoek van

Opdrachtgever; – Aanspraken van derden, de belastingdienst, bedrijfsverenigingen

en uitvoeringsinstellingen daaronder begrepen, op grond van inlenen en/of

ketenaansprakelijkheid.

15.9 Indien bij de Opdracht en uitvoering daarvan gebruik wordt gemaakt van

telecommunicatiefaciliteiten, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze

en de tijdige beschikbaarheid ervan. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor

verminking of verlies van gegevens of verwerkingsresultaten gedurende de

verzending van gegevens met behulp van telecommunicatiefaciliteiten.

16. Overmacht

16.1 Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen niet of niet-tijdig of niet-volledig kan

nakomen als gevolg van een niet aan hem toe te rekenen oorzaak, daaronder

begrepen overheidsmaatregelen, transportmoeilijkheden, een stagnatie in de

geregelde gang van zaken binnen de onderneming van Opdrachtnemer of binnen de

onderneming van een derde van wiens diensten Opdrachtnemer bij de uitvoering van

de Opdracht gebruik maakt, worden die verplichtingen opgeschort tot op het

moment dat Opdrachtnemer weer in staat is de Opdracht op de overeengekomen

wijze te verrichten.

16.2 Indien Opdrachtnemer binnen een termijn van 60 dagen niet in staat blijkt zijn

verplichtingen jegens Opdrachtgever na te komen, hebben zowel Opdrachtnemer als

Opdrachtgever het recht de Opdracht en/of de Overeenkomst door schriftelijke

ontbinding te beïndigen, zonder dat Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever gehouden

is tot betaling van enige (schade)vergoeding.

16.3 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan zijn

verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan

voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd het al (af)geleverde dan wel het leverbare

deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te

voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betrof.

17. Geheimhouding

17.1 Partijen verplichten zich over en weer tot absolute geheimhouding jegens

derden ter zake van alle hen uit hoofde van de Overeenkomst ter kennis gekomen

bedrijfsaangelegenheden van elkaar, een en ander in de ruimste zin van het woord.

17.2 Opdrachtgever is verplicht ervoor zorg te dragen dat de Programmatuur niet

aan derden bekend wordt gemaakt. Het is Partijen bekend dat de Programmatuur

en/of (af)geleverde Materialen en/of Informatiedragers vertrouwelijke informatie

en/of bedrijfsgeheimen bevat. Partijen verbinden zich jegens elkaar deze

Programmatuur en/of (af)geleverde Materialen en/of Informatiedragers geheim te

houden en niet aan enige derde bekend te maken of in gebruik te geven, behoudens

voor zover dit voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijk is. Iedere Partij zal

alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen om de van de andere

Partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim te houden.

17.3 Het is Opdrachtnemer te allen tijde toegestaan ter bescherming van de (rechten

op) Programmatuur technische maatregelen met betrekking tot de Programmatuur

te nemen.

17.4 Opdrachtnemer heeft het recht aan derden bekend te maken dat hij van

Opdrachtgever een Opdracht heeft ontvangen, tenzij tussen Partijen anders is

overeengekomen.

17.5 Het bepaalde in dit artikel blijft onverkort van kracht na het einde van de

Overeenkomst.

18. Retentierecht

18.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om de afgifte van zaken van Opdrachtgever of

derden uit hoofde van de Opdracht op te schorten tot op het moment dat alle

betalingen aan Opdrachtnemer zijn geschied.

19. Overdracht van rechten en verplichtingen

19.1 Opdrachtnemer is gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit de

Overeenkomst(en) en deze algemene voorwaarden over te dragen aan derden,

waaronder dochter- en/of groepsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24a en

2:24b Burgerlijk Wetboek, dan wel aan rechtsopvolgers, door welke overdracht

Opdrachtnemer uit zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever zal zijn ontslagen.

Opdrachtgever geeft nu al voor dan toestemming voor deze overdracht en is

verplicht op eerste verzoek van Opdrachtnemer alle door Opdrachtnemer voor

bedoelde overdracht noodzakelijke geachte (feitelijke) medewerking te verlenen.

19.2 Het is Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van

Opdrachtnemer niet toegestaan zijn rechten en/of verplichtingen uit de

Overeenkomst(en) en de algemene voorwaarden en/of buitencontractuele rechten en

verplichtingen aan derden over te dragen of rechten met een beperkt recht (of

anderszins) ten gunste van derden te bezwaren.

20. Toepasselijk recht en forumkeuze

20.1 Op alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, leveranties en dergelijke, in welke

vorm ook, van Opdrachtnemer, alle Overeenkomst(en) tussen Partijen en alle

verdere (rechts)handelingen van Opdrachtnemer met, voor of jegens Opdrachtgever

is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

20.2 Geschillen tussen Partijen zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg

tot een oplossing gebracht worden. Indien Partijen niet tot een oplossing komen

geldt het bepaalde in artikel 20.3.

20.3 Alle geschillen naar aanleiding van de Overeenkomst, nadere overeenkomsten

die daarvan het gevolg mochten zijn dan wel verdere (rechts)handelingen van

Opdrachtnemer met, voor of jegens Opdrachtgever die betrekking hebben op

automatiseringstechnische aangelegenheden worden beslecht in overeenstemming

met het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering,

gevestigd in Den Haag. Tevens is van toepassing het Minitrialreglement van deze

Stichting. Alle overige geschillen naar aanleiding van de Overeenkomst, nadere

overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn dan wel verdere

(rechts)handelingen van Opdrachtnemer met, voor of jegens Opdrachtgever worden

in eerste instantie uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Lelystad.

Opgemaakt op 01-11-2007